Mit GvD Nr. 47/2026 wurden umfassende Neuerungen im Bereich der Überwachungsräte (vulgo: Aufsichtsräte) eingeführt. Insbesondere wurde zunächst eine allgemeine Regelung getroffen, die für alle Modelle des Überwachungsrats gilt. Bekanntlich gibt es im Bereich der Aktiengesellschaften grundsätzlich drei Governance-Modelle: zum einen das (traditionelle) dreigeteilte System (Gesellschafterversammlung-Verwaltungsrat-Überwachungsrat), weiters das dualistische System, welches den Aktiengesellschaften deutschen Rechts nachempfunden ist (Verwaltungsrat-Aufsichtsrat) und schließlich das monistische System, welches im Anglo-amerikanischen Raum Verwendung findet (Verwaltungsrat mit internem Kontrollorgan).

Für diese Systeme galten bis dato teils unterschiedliche Vorschriften. Nunmehr wurden in den Artikeln 2380- 2396-bis ZGB allgemeine Bestimmungen eingeführt, die für alle drei Modelle Anwendung finden, und zwar unter dem übergeordneten Begriff „Kontrollorgan“ (organo di controllo).

So wurden beispielsweise folgende Bestimmungen für alle drei Modelle vereinheitlicht: Art. 2396-ter – Anzeige an den Überwachungsrat (ex Art. 2408 ZGB), Art. 2396-quater – Anzeige an das Landesgericht (ex Art. 2409 ZGB), Art. 2396-quinquies – Pflichten des Überwachungsrats (ex Art. 2403 ZGB), Art. 2396-sexies – Befugnisse des Überwachungsrats (ex Art. 2403-bis ZGB).

Darüber hinaus führte der Gesetzgeber weitere Neuerungen auch inhaltlicher Natur ein. So wurde – neben der bereits vorhandenen Pflicht des Überwachungsrats, über die Einhaltung des Gesetzes sowie der Angemessenheit und Funktionalität der organisatorischen Assets zu wachen – die ausdrückliche Verpflichtung vorgesehen, das interne Kontrollsystem und Risikomanagement der Gesellschaft sowie deren Koordination zu überprüfen.

Über diese Kontrolltätigkeit muss der Überwachungsrat der Gesellschafterversammlung berichten.

Darüber hinaus wurden auch die Unwählbarkeitskriterien geändert, d.h. teils an das schon seit geraumer Zeit reformierte Familienrecht angepasst (auch der in eheähnlicher Gemeinschaft mit einem Verwaltungsratsmitglied Lebende darf nun nicht mehr ein Überwachungsratsmandat in derselben Gesellschaft innehaben), teils gelockert (was den Verschwägerungsgrad zu den Verwaltungsratsmitgliedern anbelangt).

Neu ist außerdem die explizite Bestimmung, dass die Ausübung des Überwachungsratsmandats in einer Gesellschaft derselben Gruppe nicht per se die Unwählbarkeit für eine andere Gesellschaft bewirkt, zumal ein solches Mandat nicht (allein) die Unabhängigkeit des Überwachungsratsmitglieds in Frage stellt.

Die beschriebene Gesetzesänderung ist am 29. April 2026 in Kraft getreten. Erwartet wird, dass die neuen Bestimmungen des Zivilgesetzbuches in Kürze auch in den sog. Verhaltensnormen des Überwachungsrats (Norme di comportamento del Collegio Sindacale) ihren Niederschlag finden, die von der Nationalen Kammer der Wirtschaftsprüfer und Steuerberater herausgegeben werden.